Descripción la información contenida en el cuadro
Juan Pérez,
persona física, es el accionista
único de la “Sociedad
E” y de la “Sociedad A”. “Sociedad A” por su parte
participa en un 25% en la “Sociedad
C”, en un 65% en la “Sociedad
B” y tiene una opción de compra
del 30% sobre la “Sociedad D”,
si bien no tiene ni la intención ni la capacidad económica
de ejercer la opción. Adicionalmente
la “Sociedad B” posee el 45% de la “Sociedad D”.
Para este caso supondremos
que el tanto de participación
efectivo coincide con el tanto de control.
Relaciones adicionales a las contenidas en el cuadro
Existe una “Sociedad
F” propiedad del hermano de
“Juan Pérez”, accionista único
de la “Sociedad A”, con quien esta
actúa de forma coordinada en su política de extracción de
GAS para mantener precios
altos en el mercado del GAS.
Adicionalmente
la “Sociedad A” se dedica a la extracción de GAS que es transportado por una “Sociedad G” que tiene como único cliente a
la “Sociedad A”. Si La “Sociedad G” tuviese beneficios estos
deberían ir destinados a reducir las
tarifas pagadas por la “Sociedad A”, adicionalmente la “Sociedad A” garantiza un volumen mínimo operaciones de trasporte de GAS al año.
Las decisiones de
compra de elementos
de transporte se realizan en coordinación
con la “Sociedad A” a través de un plan de extracción que la “Sociedad A” remite a la ”Sociedad G” todos los años.
Datos adicionales sobre la “Sociedad A”
La “Sociedad A”
es una sociedad domiciliada en España que se dedica
a la extracción de GAS, es la sociedad
de mayor activo de las que hemos mencionado
y los datos de su Balance de
Situación y Cuenta de Pérdidas y Ganancias:
Activo: 100.000.000 euros; CN: 20.000.000
euros;
Nº medio anual de empleados: 300
Sabemos que ninguna de
las sociedades
cotiza en bolsa. Adicionalmente partiremos de la hipótesis que todas las
sociedades poseen un interés significativas tanto individualmente como en su
conjunto para la sociedad dominante del grupo.
Preguntas
1.1.- ¿Quién es la sociedad dominante?
1.2.- ¿Existe obligación
de
consolidar?
1.2.1.- Plantear la respuesta a la obligación de consolidar si fuese el año de la constitución del
grupo.
1.2.2.-
Plantear la respuesta para el caso en que el grupo ya estuviese funcionando, no estando consolidando el año
anterior, y de hecho que el año anterior las cifras de
activo y de número medio de empleados fuesen
un 50% inferior.
2.- ¿Qué tipo de sociedades
de grupo identificas en este caso
práctico?
3.- ¿Qué sociedades
entran en el conjunto consolidable y cuales en el perímetro de
consolidación?
1.1.- ¿Quién es la sociedad
dominante?
Antes existían dos tipos de
grupos con obligación
de consolidar, los grupos de subordinación que son aquellos que están
formados por una sociedad dominante
y otra u otras dependientes controladas por la primera
y los grupos de coordinación que
son un grupo de empresas
donde no existe una sociedad
que
ejerza el control sobre las
otras, sino que el grupo se
define por la unidad de decisión,
este tipo de grupos consolidaban con la
empresa de mayor activo.
Como decíamos con la actual normativa solo tendrán
obligación de consolidar los grupos de subordinación y será
necesario por tanto la existencia de una
Sociedad Dominante que ejerza el control sobre otra u otras dependientes.
Esto no es óbice para que
de acuerdo a la indicación Decimotercera del artículo 260 de la Ley de
Sociedades de Capital, la sociedad de
mayor activo del conjunto de sociedades
domiciliadas en España, sometidas a una misma unidad
de decisión, es decir la
“Sociedad A”, deban incluir una
descripción de las
sociedades que
forman el grupo de coordinación,
señalando el motivo por el que se encuentran bajo
una misma unidad de decisión e informando sobre el importe
agregado de los activos, pasivos, patrimonio neto, cifra
de negocios y
resultado del conjunto de las
citadas sociedades.
Solución: La “Sociedad
A” es la sociedad dominante.
1.2.- ¿Existe obligación de
consolidar?
Según el artículo 6 de las NOFCAC
la sociedad dominante de un Grupo debe formalizar
las CCAACC y el informe de gestión consolidado.
Ahora bien, los artículos 7 a
9 de las NOFCAC establecen algunas dispensas de
la obligación de consolidar entre las que estarían:
1.- Cuando
el conjunto de sociedades no
alcancen, durante dos años,
dos de los límites establecidos
en el artículo 258 de la Ley de Sociedades de Capital
( Activo<11.400.000 euros, CN
<22.800.000 euros, numero
medio anual de empleados
inferior a 250 trabajadores).
Si para el
cálculo
de los límites comentados
en el punto 1 no se utilizase un
balance de situación y una
P&G al que se le hayan aplicados
los ajustes de consolidación,
los límites antes mencionados deberán incrementarse en un 20%.
2.- Cuando la sociedad
dominante sea, a su vez, dependiente
de otra sociedad sometida
a la legislación española
o a la de otro Estado de la Unión Europea, siempre
que se cumpla simultáneamente la condición de que la
sociedad matriz del subgrupo
posea, al menos, el 50% de
las participaciones sociales
(acciones) de la sociedad
dependiente no consolidable
y de que los accionistas
minoritarios de ésta, que detenten, al menos, el 10% de participación, no hayan solicitado,
seis meses antes del cierre,
la formulación de cuentas
anuales consolidadas.
3.- Adicionalmente el RD 1159/2010
incluye la dispensa en el caso de que la sociedad obligada a consolidar participe
exclusivamente en sociedades dependientes que no posean un interés
significativo, individualmente y en conjunto, para la imagen fiel del
patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de las sociedades
del grupo.
1.2.1.- Caso de primer año de
constitución del grupo
El artículo 8.1 de
las NOFCAC específica “En los dos primeros ejercicios sociales
desde la constitución de
un grupo, una sociedad estará
dispensada de la obligación de formular cuentas anuales consolidadas cuando en la fecha de cierre de su primer
ejercicio, el conjunto de
las sociedades del
grupo no sobrepase dos
de los límites señalados en
el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas para
la formulación de cuenta
de pérdidas y ganancias abreviada.”
Por tanto si fuese el primer año de constitución del grupo estaría obligado a consolidar
ya que se entiende que
si estaría dispensada cuando
a fecha de cierre del primer ejercicio
cumpla al menos dos de
los límites mencionados en el artículo 258 de la LSC, se
entiende en sentido contrario que
al no cumplirlos tiene obligación de consolidar.
Solución: El supuesto nos
dice que la “Sociedad A” es
el primer año desde la constitución
del grupo y que se superan los límites por tanto no
podría acogerse a la dispensa por tamaño, ya que tal como establece el artículo 8.1. de las NOFCAC, para acogerse
debe estar por debajo de los
límites en este primer año también.
1.2.2.- Caso de que el grupo ya
estuviese funcionando y no existiese obligación de consolidar el año anterior,
de hecho que el año anterior las cifras de activo y de número medio de
empleados fuesen un 50% inferior.
Una
vez que has cumplido o dejado de cumplir los requisitos durante dos ejercicios
para entrar y salir de la obligación de consolidar los requisitos deben cumplirse
durante dos años consecutivos.
Solución: El supuesto nos
dice que la “Sociedad A”
nos plantea que es el primer año que supera
los límites, por tanto podría acogerse
a la dispensa por tamaño,
ya que tal como establece el artículo 7 de las NOFCAC, la sociedad
deberá alcanzar durante dos años
dos de los límites establecidos.
2.- ¿Qué tipo de sociedades de grupo identificas en este caso práctico?
La “Sociedad A”
es la sociedad dominante, la “Sociedad B” es una sociedad dependiente.
La “Sociedad A”
tiene una participación a través de la “Sociedad B” (dominio indirecto) del 29%
en la “Sociedad
D", adicionalmente la “Sociedad
A” posee una opción de compra
del 30% sobre la “Sociedad D”,
y el supuesto nos dice que
no tiene ni la intención ni la capacidad económica para
ejercerla. La duda es si este
30% habría que tenerlo en cuenta o no de cara a establecer el
tanto de control, pues bien, esta duda
quedará resuelta con el artículo 3.3. de las NOFCAC que nos dice
que al calcular si una determinada sociedad
posee o puede disponer de la mayoría de los derechos de voto
de otra, se tomará en consideración
la existencia de derechos
de voto potenciales derivados de instrumentos financieros
que sean en ese momento
ejercitables o convertibles, incluyendo
los derechos de voto
potenciales poseídos por
cualquier persona ajena al grupo.
Estos derechos de voto potenciales se tendrán en cuenta
con independencia de las consideraciones
sobre la intención de la
dirección de ejercitarlos y su capacidad económica para realizarlos.
Por tanto 29% + 30% = 59% de tanto de control
de la “Sociedad A” sobre la “Sociedad D”.
Adicionalmente nos surge la duda
de si la “Sociedad F” y la “Sociedad G” podrían o no
considerarse una
Entidad de Propósito
Especial, tanto las NOFCAC como
la Consulta 1 del BOICAC 83 son procedentes para
resolver esta duda, ya que nos indican que requisitos
tendremos que considerar para determinar si
se trata de una Entidad de Propósito Especial (EPE), o no.
a) Las actividades
de la entidad se dirigen en nombre
y de acuerdo con las necesidades de la sociedad, de forma tal que esta
obtiene beneficios
u otras ventajas de las
operaciones de aquella.
“Sociedad
F” no se dirige en nombre y de acuerdo con las necesidades
de la “Sociedad A” y en ningún caso se puede entender de la
redacción del enunciado que
la “Sociedad A”
pueda apropiarse de los beneficios de
la “Sociedad F”.
La “Sociedad G”
si se dirige de acuerdo con las
necesidades de la “Sociedad A” ya que compran
los elementos de transporte en
función de las necesidades
de transporte de la “Sociedad
A”, además la “Sociedad A”
se apropiaría de
los beneficios de la “Sociedad G” en forma de menores tarifas ya que la “Sociedad G”
no tendría beneficios en ningún caso.
b) La sociedad tiene
un poder de decisión
en la entidad, o se han predefinido sus
actuaciones, de tal manera que le permite
obtener la mayoría de los beneficios u otras
ventajas de las actividades de la entidad.
Del enunciado no se desprende
que la “Sociedad A” se pueda quedar con los beneficios de
la
“Sociedad F”, si bien actúan
en forma de Carter.
Como hemos comentado antes
queda claro que la “Sociedad A”
se apropiaría de
los beneficios de la “Sociedad
G” si los hubiera.
c) La sociedad
tiene derecho a obtener
la mayoría de los beneficios
de la entidad y por lo tanto, está expuesta a la mayor parte de los riesgos derivados de sus
actividades.
Se entiende que
en el caso de la “Sociedad
G”, Si la “Sociedad A” como se especifica
en el enunciado, es el único cliente
de la “Sociedad G” y además
tiene derecho a que
los beneficios repercutan en menores tarifas, resulta lógico que la
“Sociedad A” tenga que garantizar el volumen de operaciones, de tal manera que se puede considerar
que participa de los riesgos y
beneficios, ya que si la producción
de GAS se paralizase, ella tendría que pagar el volumen mínimo garantizado y asumir por tanto las pérdidas.
Esto no sucede en ningún caso en la “Sociedad F” donde
los riesgos y beneficios de las
operaciones son independientes en
las dos sociedades.
d)
La
sociedad con el fin de disfrutar
de los beneficios económicos de
las actividades de
la entidad, retiene para
si, de forma sustancial, la mayor parte de los riesgos residuales o de propiedad relacionados con
la misma o con sus
activos.
Esta condición no se cumple
en ninguna de las dos sociedades,
según el enunciado expuesto. Si una vez analizadas las
citadas circunstancias
existen dudas sobre la existencia
del control
sobre este
tipo de entidades,
éstas deberán ser incluidas en
las cuentas anuales consolidadas.
Por tanto a
la vista de las circunstancias la
conclusión sería
que no se cumple ningún
requisito para
que la
“Sociedad F” sea considerada un EPE y que se cumplen 3 de los 4 requisitos para considerar que la “Sociedad G” es un EPE.
Recordar que el artículo 2 de las
NOFCAC nos dice que aunque en las EPE no se tiene participación en la sociedad
se supone control y por tanto
entrarían en el conjunto consolidable.
Adicionalmente la “Sociedad
C” está participada por
la “Sociedad A” en un 25% lo que
con la información que
nos da el supuesto
no se puede considerar
control, pero si influencia significativa
(artículo 5 NOFCAC), por lo que se considerará
Asociada a efectos de la consolidación.
Solución:
Dominante: “Sociedad A”
Dependiente: “Sociedad
B”, “Sociedad D” y “Sociedad
G” Asociada: “Sociedad C”
3.- ¿Qué sociedades entran
en el conjunto consolidable y cuales en el perímetro de consolidación?
Se denomina conjunto
consolidable al conjunto de aquellas sociedades
que se consolidan
por el método de integración
global y por el método de integración
proporcional.
Se
denomina Perímetro de consolidación
al conjunto consolidable más aquellas que consolidan por puesta
en
equivalencia y
las que no se consolidan.
Solución:
Conjunto
Consolidable: A,B,D,G
Perímetro de Consolidación: A,B,C,D,G
Perímetro de Consolidación: A,B,C,D,G
Ignacio Aguilar Jara
Preparador Examen ROAC
Auditor de Cuentas ROAC nº 22129.
Economistas Colegiado del Ilustre Colegio de Sevilla nº 3860.
email: economiayauditoria@gmail.com
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