15. Adquisición Inversa

Se conoce con el nombre de adquisición inversa aquella en la que los antiguos accionistas de una sociedad dependiente adquieren el control de la sociedad dominante debido a una ampliación de capital de esta para adquirir una sociedad más valiosa que ella misma que es la sociedad dependiente.

A efectos legales se sigue identificando a la sociedad inicialmente dominante como dominante, pero a efectos contables.

Pongamos como ejemplo que la sociedad A obtiene el control de la sociedad B y para esto amplia capital otorgando a los antiguos accionistas de la sociedad B acciones suficientes como para controlar a su vez a la sociedad A.

Criterios de consolidación en la fecha de adquisición:

a) Los activos y pasivos de la sociedad dependiente (sociedad adquirente) mantienen los valores previos a la fecha de adquisición, sin perjuicio de los ajustes de homogenización que correspondan.

b) Los activos y pasivos de la sociedad dominante (sociedad adquirida), excluida la participación en la sociedad dependiente (sociedad adquirente), se valoran de acuerdo con lo establecido en el artículo 25 (el cual requiere el reconocimiento y valoración de activos y pasivos identificados al valor razonable, como normalmente sucede al valorar los elementos patrimoniales adquiridos según el método de adquisición).

Los ajustes derivados de dicha valoración se reflejarán en las reservas de la sociedad dominante.

c) El Fondo de Comercio o Diferencia negativa de la sociedad dominante (sociedad adquirida), se determinará de acuerdo con lo establecido en el artículo 26, con las precisiones que a continuación se indican. (Se refiere al Fondo de comercio o Diferencia negativa que surge de la comparación de la participación de la adquirente (dependiente) con los activos y pasivos netos valorados al valor razonable de la adquirida (dominante)): 

i) Los ajustes que deban practicarse se reflejarán en las reservas de la sociedad dominante (sociedad adquirida).

ii) El valor razonable en la fecha de adquisición de la contraprestación transferida por la sociedad adquirente (dependiente) por su participación en la adquirida (dominante) a efectos contables se basa en el número de instrumentos de patrimonio de la adquirente (dependiente que habría sido necesario emitir para dar a los antiguos propietarios de la adquirida (dominante), el porcentaje de instrumentos de patrimonio que poseen de la dominante legal después de la adquisición inversa.iii) En todo caso, la contraprestación transferida se comparará con el cien por cien del patrimonio neto de la sociedad dominante (adquirida), una vez incorporados los ajustes derivados de la aplicación del artículo 25.

d) La eliminación inversión-patrimonio neto se realiza compensando el valor de la participación de la sociedad dominante (adquirida) en el patrimonio neto de la sociedad dependiente (adquirente) con la proporción correspondiente en las partidas de patrimonio neto de esta sociedad dependiente, ajustando las reservas de la sociedad dominante por diferencia. 

e) Los socios externos se calcularán a partir de los valores contables de la sociedad dependiente, anteriores a la combinación.

En consolidaciones posteriores se aplicarán las siguientes reglas:

a)    La eliminación inversión-patrimonio neto se realizará en los mismos términos que los establecidos en la fecha de adquisición del control, presentando en el balance consolidad el exceso o defecto del patrimonio generado por la sociedad adquirida desde la fecha de adquisición, en los epígrafes o subagrupaciones que corresponda, de acuerdo con lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 28.

b)    Se considerará como coste de los activos y pasivos de la sociedad dominante el que resulta de aplicar el método de adquisición, de acuerdo con lo indicado en los apartados anteriores. La cuenta de pérdidas y ganancias consolidada incluirá los ingresos y gastos de la dominante teniendo en cuenta el valor que se ha dado a los activos y pasivos de la sociedad dominante en las cuentas anuales consolidadas.

c)    Los socios externos se calcularán en función de los valores contables de la dependiente, teniendo en cuenta los ajustes y eliminaciones ya estudiados en el capítulo anterior.

Ignacio Aguilar Jara 

Preparador Examen ROAC

Auditor de Cuentas ROAC nº 22129. 

Economistas Colegiado del Ilustre Colegio de Sevilla nº 3860. 

email: economiayauditoria@gmail.com